دعت هيئة السوق المالية، قطاع التجارة والاقتصاد والاستثمار لإبداء الرأي بشأن مشروع (تعديل قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة وقائمة المصطلحات المستخدمة في لوائح هيئة السوق المالية وقواعدها) خلال الفترة من 25 فبراير إلى 27 مارس 2026، مشيرة إلى أن المشروع يهدف إلى وضع إطار تنظيمي يتيح الإدراج المباشر في السوق الرئيسة لأسهم الشركات التابعة للشركات المدرجة في السوق الرئيسة. وتتمثل أبرز العناصر الرئيسة للمشروع في تنظيم شروط ومتطلبات تقديم طلب تسجيل الأسهم لغرض الإدراج المباشر في السوق الرئيسة، بما في ذلك إيضاح المستندات المؤيدة لتقديم الطلب المشار إليه، وإيضاح القيود التي ستطبق على أسهم فئات محددة من المساهمين في المُصدر بعد إدراج أسهم المُصدر إدراجاً مباشراً في السوق الرئيسة.

وأجاز مشروع التعديل للمُصدر التقدم بطلب تسجيل أسهمه لغرض الإدراج المباشر في السوق الرئيسة في حال كان تابعاً لمُصدرِ آخر مدرجة أسهمه في السوق الرئيسة، ويخضع تسجيل تلك الأسهم للمتطلبات، حيث يخضع تسجيل شهادات الإيداع السعودية وطرحها طرحاً عاماً للأحكام المنظمة لتسجيل الأسهم وطرحها المنصوص عليها في هذا الباب (حيثما ينطبق). ولأغراض تطبيق النظام ولوائحه التنفيذية، تعد الشركة الأجنبية التي تقابل أسهمها شهادات الإيداع السعودية هي المُصدر لتلك الشهادات.

وحظر مشروع التعديل على الطارح أو للمُصدر طرح أوراق مالية طرحاً عاماً أو تسجيل الأسهم لغرض الإدراج المباشر في السوق الرئيسة قبل اتخاذ الترتيبات اللازمة لإدراج تلك الأوراق المالية في السوق وفقاً لقواعد الإدراج، كما حظر على الطارح أو للمُصدر طرح أوراق مالية طرحاً عاماً أو تسجيل الأسهم لغرض الإدراج المباشر في السوق الرئيسة إلا بعد الحصول على جميع الموافقات المطلوبة بموجب النظام الأساسي للمصدر ونظام الشركات ولوائحه التنفيذية. وفي حال طرح أوراق مالية طرحاً عاماً من قبل منشأة ذات أغراض خاصة، فلا يجوز طرح تلك الأوراق المالية إلا بموافقة مجلس إدارة المنشأة ذات الأغراض الخاصة ومجلس إدارة الراعي.

واشترط مشروع التعديل تعيين مستشار مالي ومستشار قانوني، إذا قدم المُصدر طلباً لتسجيل أوراق مالية وطرحها أو لتسجيل أسهم لغرض الإدراج المباشر في السوق الرئيسة وكان يتطلب إعداد نشرة إصدار أو تعميم مساهمين أو مستند تسجيل (حسبما ينطبق)، وفي حال كان الطلب لتسجيل الأسهم لغرض الإدراج المباشر في السوق الرئيسة، فيجب أن يكون المستشار المالي المُعين مستشاراً مالياً مستقلاً، ملزما  المستشار القانوني والمستشار المالي مراعاة ما تقتضيه أصول المهنة ومبادئها عند تقديمهما للمشورة إلى المُصدر بشأن طلب تسجيل أوراقه المالية وطرحها أو تسجيل أسهمه لغرض الإدراج المباشر في السوق الرئيسة أو تطبيق هذه القواعد، أو النظام، أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق

وألزم مشروع التعديل المستشار المالي الالتزام بالآتي: أن يكون جهة الاتصال الرئيسة مع الهيئة في شأن الطلب -التأكد بنفسه- بعد بذل العناية المهنية اللازمة، والاستفسار من المُصدر ومستشاريه- من أن المُصدر استوفى جميع الشروط المطلوبة لتسجيل أوراقه المالية وطرحها أو لتسجيل أسهمه لغرض الإدراج المباشر في السوق الرئيسة، وجميع المتطلبات الأخرى ذات العلاقة.

واشترط مشروع التعديل على المستشار القانوني للمُصدر تقديم خطاب إلى الهيئة بصيغة القواعد عند تقديم المُصدر طلب تسجيل الأوراق المالية وطرحها أو طلب تسجيل الأسهم لغرض الإدراج المباشر في السوق الرئيسة، كما يشترط لطرح الأسهم طرحاً عاماً أو لتسجيلها لغرض الإدراج المباشر في السوق الرئيسة الآتي: أن يكون الطلب مصحوباً بنشرة إصدار، باستثناء الحالات التي لا تتطلب وجود نشرة إصدار بموجب هذه القواعد. وإذا كان الطلب لتسجيل أسهم لغرض الإدراج المباشر في السوق الرئيسة، يجب أن يكون الطلب مصحوباً بمستند تسجيل، وكذلك أن يكون المُصدر قد مارس نشاطاً رئيساً بنفسه أو من خلال واحدة أو أكثر من شركاته التابعة خلال الثلاث سنوات المالية السابقة على الأقل. وإذا كان الطلب لتسجيل الأسهم لغرض الإدراج المباشر في السوق الرئيسة، يجب أن يكون المُصدر قد مارس نشاطاً رئيساً بنفسه أو كقطاع أعمال تابع لمُصدرٍ آخر مدرجة أسهمه في السوق الرئيسة خلال السنوات المالية الثلاث السابقة على الأقل، كما أن يكون المُصدر قد أعدّ قوائمه المالية المراجعة عن السنوات المالية الثلاث السابقة على الأقل، على أن يكون إعدادها وفقاً لمعايير المحاسبة المعتمدة من الهيئة السعودية للمراجعين والمحاسبين. واستثناءً من ذلك، إذا كان الطلب لتسجيل الأسهم لغرض الإدراج المباشر في السوق الرئيسة، وكان المصدر يعد قطاع أعمال تابع لمصدر آخر مدرجة أسهمه في السوق الرئيسة، يجب أن يكون المُصدر قد أعد قوائمه المالية عن السنوات المالية الثلاث السابقة على الأقل، على أن يكون قد أعدّ قوائمه المالية المراجعة عن السنة المالية السابقة على الأقل وفقاً لمعايير المحاسبة المعتمدة من الهيئة السعودية للمراجعين والمحاسبين.

واشترط لطرح الأسهم طرحاً عاماً أو لتسجيلها لغرض الإدراج المباشر في السوق الرئيسة، في حال كون الفترة المشمولة في أحدث القوائم المالية المراجعة قد انتهت قبل فترة تزيد على (6) أشهر من التاريخ المتوقع للموافقة على الطلب، يجب تقديم قوائم مالية أولية مفحوصة لأي فترة من تاريخ انتهاء الفترة المشمولة في أحدث القوائم المالية المراجعة إلى التاريخ المتوقع للموافقة على الطلب أو تقديم قوائم مالية سنوية مراجعة (حسبما ينطبق). وفي جميع الأحوال، يجب أن لا تكون الفترة المشمولة في أحدث القوائم المالية الأولية المفحوصة المقدمة للهيئة قد انتهت قبل ما يزيد على (6) أشهر من تاريخ الموافقة على الطلب، وحظر على المُصدر إذا أجرى أيّ تغييرات هيكلية جوهرية، له تقديم طلب تسجيل أوراقه المالية وطرحها أو طلب تسجيل أسهمه لغرض الإدراج المباشر في السوق الرئيسة إلا بعد مضي سنة مالية على الأقل من تاريخ انتهاء تنفيذ التغيير ذي العلاقة، كما اشترط أن يكون لدى المُصدر -منفرداً أو بالمشاركة مع شركاته التابعة (إن وجدت) - رأس مال عامل يكفي مدة (12) شهراً على الأقل تلي مباشرة تاريخ نشر نشرة الإصدار أو مستند التسجيل.

ومنح مشروع التعديل الهيئة قبول طلب لتسجيل الأوراق المالية وطرحها أو طلب لتسجيل الأسهم لغرض الإدراج المباشر في السوق الرئيسية غير مستوفٍ لمتطلبات هذه المادة إذا رأت أن الطرح أو التسجيل يحقق مصلحة المستثمرين، وأن المُصدر قدم جميع المعلومات اللازمة للمستثمرين التي تمكنهم من الوصول إلى قرار مبني على إدراك ودراية فيما يتعلق بالمُصدر والأوراق المالية موضوع الطلب. وألزم مشروع التعديل المُصدر أن يرفق بطلب تسجيل أوراقه المالية وطرحها أو طلب تسجيل أسهمه لغرض الإدراج المباشر في السوق الرئيسية المقدم إلى الهيئة نسخ إلكترونية من المستندات الآتية (ويجب عليه الاحتفاظ بالنسخة الأصلية من هذه المستندات وتقديمها للهيئة عند طلبها): خطابات التفويض أو الوكالات الصادرة لممثلي المُصدر التي تخولهم التوقيع على نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين أو مستند التسجيل (حسبما ينطبق)، وكذلك خطاب طلب للموافقة على تسجيل الأوراق المالية وطرحها أو تسجيل الأسهم لغرض الإدراج المباشر في السوق الرئيسية (حسبما ينطبق) موقع من ممثلٍ مفوَّضٍ إليه التوقيع نيابةً عن المُصدر يتضمن المعلومات المطلوبة في الملحق (8) من هذه القواعد، مشترطا، أن تكون مسودة نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين أو مستند التسجيل (حسبما ينطبق) باللغة العربية، بالإضافة للنظام الأساسي وعقد التأسيس للمُصدر وجميع التعديلات التي أُدخِلت عليهما.

واشترط مشروع التعديل، القوائم المالية السنوية المراجعة للمُصدر لكل سنة من السنوات المالية الثلاث التي تسبق مباشرة تقديم طلب تسجيل أوراقه المالية وطرحها أو طلب تسجيل الأسهم لغرض الإدراج المباشر في السوق الرئيسية. واستثناءً من ذلك، إذا كان الطلب لتسجيل الأسهم لغرض الإدراج المباشر في السوق الرئيسة، وكان المصدر يعد قطاع أعمال تابع لمصدر آخر مدرجة أسهمه في السوق الرئيسية، يجب أن يرفق المُصدر قوائمه المالية عن السنوات المالية الثلاث التي تسبق مباشرة تقديم الطلب، على أن تكون قوائمه المالية مراجعة عن السنة المالية الأخيرة، وكذلك خطابات موافقة من جميع مستشاري المُصدر على استخدام أسمائهم وشعاراتهم وإفاداتهم في نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين أو مستند التسجيل (حسبما ينطبق).

وألزم مشروع التعديل على المُصدر أن يقدم إلى الهيئة بعد الموافقة على طلب تسجيل الأوراق المالية وطرحها أو طلب تسجيل الأسهم لغرض الإدراج المباشر في السوق الرئيسية وقبل الإدراج نسخ إلكترونية من المستندات الآتية (ويجب عليه الاحتفاظ بالنسخة الأصلية من هذه المستندات وتقديمها للهيئة عند طلبها): نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين أو مستند التسجيل (حسبما ينطبق) باللغة العربية موقعاً على كل صفحة منها من ممثلي المُصدر المفوض إليهم التوقيع، بالإضافة للاحتفاظ بنسخ أصلية (أو مصدقة متى ما كان ذلك ملائماً) من جميع المستندات المشار إليها في هذه المادة مدة لا تقل عن عشرة سنوات من تاريخ اكتمال الطرح أو من تاريخ الإدراج المباشر في السوق الرئيسية. ومع عدم الإخلال بهذه المدة، يجب عليه في حال وجود دعوى قضائية أو مطالبة (بما في ذلك أيّ دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها) أو أيّ إجراءات تحقيق قائمة تتعلق بتلك المستندات، الاحتفاظ بها لحين انتهاء تلك الدعوى القضائية أو المطالبة أو إجراءات التحقيق القائمة.

واشترط مشروع التعديل أن تكون المعلومات الواردة فيها كاملة ومستوفية للمتطلبات المنصوص عليها في النظام ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق عند نشرة إصدار تكميلية أو تعميم مساهمين تكميلي أو مستند تسجيل تكميلي إلى الهيئة، بينما إذا رأت الهيئة بناءً على المعلومات الواردة في نشرة الإصدار التكميلية أو تعميم المساهمين التكميلي أو مستند التسجيل التكميلي أن الطرح أو التسجيل المقترح قد لا يكون في مصلحة المستثمرين، أو يمكن أن ينتج عنه إخلال بالنظام أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق، فيجوز لها أن تطلب من المُصدر أن يوقف الطرح أو أن تصدر تبليغاً للمُصدر بإيقاف التسجيل.

وحظر مشروع التعديل نشر نشرة الإصدار التكميلية أو تعميم المساهمين التكميلي أو مستند التسجيل التكميلي وإطلاع الجمهور على تلك النشرة أو التعميم أو المستند دون الحصول على موافقة الهيئة.

واشترط مشروع التعديل موافقة الهيئة على طلب تسجيل الأوراق المالية وطرحها أو طلب تسجيل الأسهم لغرض الإدراج المباشر في السوق الرئيسية الآتي: اقتناع الهيئة بأن المعلومات الواردة في نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين أو مستند التسجيل (حسبما ينطبق) كاملة ومستوفية للشروط المنصوص عليها في النظام ولوائحه التنفيذية.

ومنح مشروع التعديل الهيئة بعد مراجعة الطلب أن مقترح طرح الأوراق المالية أو تسجيل الأسهم في السوق الرئيسية قد لا يكون في مصلحة المستثمرين، أو يمكن أن ينتج عنه إخلال بالنظام أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق، اتخاذ أيٍّ من الآتي: أن الطرح أو التسجيل محلّ الطلب ما زال في غير مصلحة المستثمرين، أو يمكن أن ينتج عنه إخلال بالنظام أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق، فللهيئة أن تصدر "تبليغاً" للمُصدر بعدم اعتماد طلبه، أو أن تنشر "إخطاراً" يحظر طرح أو بيع أو نقل ملكية الأوراق المالية التي يشملها الطلب، كما تُعَدّ موافقة الهيئة على طلب تسجيل الأوراق المالية وطرحها أو على طلب تسجيل الأسهم لغرض الإدراج المباشر في السوق الرئيسية بمنزلة الموافقة على نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين أو مستند التسجيل، حسبما ينطبق.

وحظر مشروع التعديل نشر نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين أو مستند التسجيل وإطلاع الجمهور على تلك النشرة أو التعميم أو المستند دون موافقة الهيئة على طلب تسجيل الأوراق المالية وطرحها أو طلب تسجيل الأسهم لغرض الإدراج المباشر في السوق الرئيسة.

وسمح مشروع التعديل للمُصدر ومستشاره المالي-قبل الحصول على موافقة الهيئة على طلب تسجيل الأوراق المالية وطرحها أو طلب تسجيل الأسهم لغرض الإدراج المباشر في السوق الرئيسة- بعرض معلومات عن المُصدر وقوائمه المالية على مجموعة محددة من مؤسسات السوق المالية المرخص لها في ممارسة نشاط تقديم المشورة بغرض إصدار أبحاث وتقارير مالية حول المُصدر، مع مراعاة عدم نشر تلك الأبحاث والتقارير قبل الحصول على موافقة الهيئة على الطلب.

وأجاز مشروع التعديل للمُصدر ومستشاره المالي -قبل الحصول على موافقة الهيئة على طلب تسجيل الأسهم لغرض الإدراج المباشر في السوق الرئيسة- بعرض معلومات عن المُصدر وقوائمه المالية على مجموعة من المستثمرين المحتملين؛ وذلك بغرض معرفة مدى رغبة المستثمرين المحتملين في الاستثمار في أسهم المُصدر في حال إدراجها المباشر في السوق الرئيسة.

وألزم مشروع التعديل المُصدر نشر نشرة الإصدار أو مستند التسجيل (حسبما ينطبق) والتأكد من إتاحتها للجمهور خلال فترة لا تقل عن (14) يوماً قبل بداية الطرح (في حالة نشرة الإصدار) وقبل الإدراج المباشر (في حال مستند التسجيل)، بحيث تكون نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين أو مستند التسجيل أو نشرة الإصدار التكميلية أو تعميم المساهمين التكميلي أو مستند التسجيل التكميلي (حيثما ينطبق) متاحاً للجمهور في المواقع الإلكترونية للمصدر والهيئة والسوق والمستشار المالي.

واشترط مشروع التعديل، في حال نشر المُصدر إعلاناً في جريدة محلية بعد نشر نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين أو مستند التسجيل، أن يتضمن الإعلان- حداً أدنى- الآتي (حيثما ينطبق): الأوراق المالية وقيمتها ونوعها وفئتها التي يشملها طلب تسجيل الأوراق المالية وطرحها أو طلب تسجيل الأسهم لغرض الإدراج المباشر في السوق الرئيسية، وكذلك العناوين والأماكن التي يمكن الجمهور الحصول فيها على نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين أو مستند التسجيل، وتاريخ نشر نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين أو مستند التسجيل.

ومنح مشروع التعديل الهيئة بناءً على تقديرها المحض إلغاء طلب تسجيل أوراق مالية وطرحها أو طلب تسجيل أسهم لغرض الإدراج المباشر في السوق الرئيسة متى ما رأت أن ذلك الطلب قد ظل معلقاً. ويترتب على إلغاء الطلب في هذه الحالة أن يقدم المُصدر طلباً جديداً وفقاً للإجراءات المنصوص عليها في هذه القواعد إذا رغب في تسجيل وطرح الأوراق المالية أو تسجيل الأسهم لغرض الإدراج المباشر في السوق الرئيسة محل الطلب المُلغى.

وألزم مشروع التعديل كبار المساهمين في المُصدر الذين تظهر نشرة الإصدار أو مستند التسجيل أنهم يملكون أسهماً في المصدر عدم التصرف في أسهمهم خلال الأشهر الستة التالية لتاريخ بدء تداول أسهم المصدر في السوق ما لم يحدد المُصدر فترة حظر أطول في نشرة الإصدار أو في مستند التسجيل.

واشترط مشروع التعديل، على المساهمين في المُصدر -المنصوص عليهم في هذه الفقرة- الذين يملكون أسهماً في المصدر عدم التصرف في أسهمهم خلال الاثني عشر شهراً التالية لتاريخ بدء تداول أسهم المُصدر في السوق، إذا أُدرجت أسهم المُصدر إدراجاً مباشراً في السوق الرئيسة، ما لم يحدد المُصدر فترة حظر أطول في مستند التسجيل: المساهم المدرجة أسهمه في السوق الرئيسة الذي يُعدّ المُصدر الذي ستدرج أسهمه شركةً تابعة له، وكذلك المساهمون الذين امتلكوا أسهماً في المصدر خلال الفترة التي تبدأ من الاثني عشر شهراً التي تسبق صدور توصية مجلس إدارة المساهم -المنصوص بإدراج أسهم المصدر، حتى تاريخ بدء تداول أسهم المصدر في السوق.  ‬